民事上诉状

上诉人（原审原告）：汪**，男，1972年4月13日出生，汉族，湖北省孝感市人，住孝感市****，公民身份号码：******************。

被上诉人（原审被告）：***，男，1980年1月11日出生，汉族，湖北省广水市人，住湖北省广水市****，公民身份号码：******************。

被上诉人（原审被告）：程**，男，1980年3月13日出生，汉族，湖北省广水市人，住湖北省广水市****，公民身份号码：******************。

被上诉人（原审被告）：陈**，男，1977年11月14日出生，汉族，湖北省广水市人，住江苏省无锡市****，公民身份号码：******************。

被上诉人（原审被告）：陈**，男，1969年12月17日出生，汉族，湖北省广水市人，住湖北省广水市****，公民身份号码：******************。

第三人：陈**，男，1972年10月5日出生，汉族，湖北省广水市人，住湖北省广水市****，公民身份号码：******************。

上诉人与被上诉人、第三人债权转让合同纠纷一案，不服孝感市**人民法院于2025年12月22日作出的（2025）鄂0902民初4793号判决，认为原审判决事实认定不清，法律适用错误，特向贵院提起上诉。

上诉请求：

1.请求依法撤销（2025）鄂0902民初4793号民事判决书，改判被上诉人***、程**、陈**、陈**偿还上诉人汪**借款本金1928356元及利息257114元、后期利息（以本金1928356元为基数，自2020年8月20日按中国**银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算至实际付清之日止）；

2.本案一审、二审诉讼费、保全费等诉讼费用由被上诉人承担。

事实及理由：

上诉人对原审判决认定的尚未偿还的借款本金、利息金额及后期利息计算标准无异议，对承担还款责任主体有异议。原审判决虽已在判决书第5页认定被上诉人陈**与程**、陈**、***是合伙关系，案涉借款用于合伙事项，四被上诉人均知晓借款事实，但遗漏了案涉借款系陈**、陈**、***、程**在合伙经营新疆建设项目过程中，为合伙利益举借的共同债务，且借款资金全部用于该合伙项目的经营，四被上诉人对此均明知且共同对借款、还款及利息等事项作出商议安排这一关键性事实。案涉借款应认定为四人的合伙债务而非在借条上签字程**的个人债务，应按合伙债务承担规则判决四被上诉人承担连带清偿责任。[参考：（2020）最高法民申6068号]

案涉借款系四被上诉人为经营合伙项目共同商议并授权程**、***借款，款项借得后用于合伙项目支出，借款本息计入合伙共同账目并由项目财务人员统一偿还支付，属于合伙债务而非合伙人个人债务。原审判决遗漏关键事实导致对案涉借款定性严重错误。

（一）四被上诉人系新疆项目的合伙投资人，案涉借款发生于四人合伙关系存续期间，且为满足合伙项目经营需求而举借。借款前后四被上诉人多次就向第三人陈**（款项实际出借人为上诉人汪**）借款的必要性、金额、支付时间等事宜进行共同商议，相关聊天记录与银行转账流水在借款主体、金额、时间等完全一一对应，足以证明程**对外借款的行为已取得合伙的授权，属于执行合伙事务的行为。

被上诉人陈**、陈**、***、程**合伙投资新疆项目。为统筹安排新疆项目各项事宜，陈**、陈**、***、程**建立"新疆财务群""新疆工地群"，程**管理新疆项目财务，其职责包含了具体经办借款手续、签署借条。在向第三人陈**借款前，四人多次在"新疆财务群"对是否向第三人陈**借款、借款具体金额、资金到账时间等进行讨论。相关聊天记录内容（详见附件1）清晰显示，程**对外向陈**借款的行为，并非个人独立决策，而是经过合伙人内部沟通确认，程**借款具有合伙授权，尤其是程**作为合伙项目的财务人员在借条上签字，本身就是在其职责范围内按全体合伙人的共同意志执行合伙具体事务，而非个人行为。且案涉借款实际用于项目开支，四合伙人对项目资金的整体状况、收支计划及具体用途、还款安排等均具有清晰认知，足以证实案涉借款系合伙债务，应当由全体合伙人连带承担还款责任。

（二）案涉借款已计入合伙债务账目，程**多次发出项目投资和借款的明细截图，均明确载明案涉借款的出借人、借款日期、借款本金及利息标准，陈**、陈**、***三人均无任何异议，而且案涉借款的还款时间、还款金额等具体安排也是由四名被上诉人共同商议决定，这显著区别于合伙人的个人债务。结合程**作为合伙项目财务人员的身份及其记账行为的职务属性，足以证明四被上诉人均认可案涉借款为合伙债务。[参考：（2021）最高法民申5439号]

程**提交的微信聊天记录的真实性已被原审判决认定，聊天内容（详见附件1）可以证实四被上诉人多次就合伙对外借款金额、借款时间、利息偿还等进行沟通确认，案涉借款是四合伙人商量后找上诉人借的，还款也是共同商议后由项目财务统一支出，程**系新疆项目财务，***系项目会计，程**、***还款行为并非其清偿个人债务的行为，应当认定为代表合伙对案涉借款还款的行为，相关还款情况也计入合伙财务共同债务账目，表明案涉借款系用于合伙事务、由合伙实际偿还利息，该借款依法应认定为合伙债务。

此外，2025年8月18日，被上诉人陈**、***、程**、第三人陈**等人与上诉人汪**就偿还借款一事进行协商并签订和解协议时，各方对案涉借款系陈**、陈**、***、程**四人合伙债务、借款本息以及借款实际出借人为汪**再次确认，和解协议录音的真实性已被原审判决认定，录音内容部分摘录如下：

***说："我们没有说恶意把这个账背到我们老大身上去，都是按股份来的。"（程**提交证据的第97页）

***说："那个40万还是我二哥（即被上诉人陈**）的事儿，账是这么多，但是我这边没有这么多，还有二哥我二哥的60万他要还。"（程**提交证据的第106页）

***："我的借的总共是一个80万，一个50万130，那你总谈老二那60万，老二那60万老二是要给钱的，对对对，我负责打条子。"（程**提交证据的第106页）

上述对话表明，被上诉人陈**系新疆项目合伙人之一，四被上诉人协商以四人在新疆项目的合伙份额来承担还款责任。关于陈**的还款义务，上诉人自2024年3月29日添加其微信时就开始向其催款，要求其尽快落实，不想法庭上见。 2024年4月3日上诉人问陈**："大*回来没，你们商量没怎么办？麻烦你尽快给我一个答复"，陈**回复："小*（***）今晚才回，明天商量完给你打电话"。该聊天记录也足以证实，陈**认可案涉借款是合伙共同债务，需合伙人共同商量解决，且知晓上诉人是实际出借人。本案的第三人陈**系新疆项目分包方，其对***、程**、陈**、陈**四被上诉人的合伙关系明确知情，其在带领程**到上诉人家中借款时，也明确知晓并告知上诉人案涉借款系程**受合伙授权所借，款项将全部用于四被上诉人共同经营的新疆合伙项目。而上诉人也正是基于第三人对四被上诉人合伙项目较为了解，且借款最终由四合伙人共同承担，有一定的还款保障，所以才敢将资金出借给并不熟识的程**。

二、合伙债务由合伙人承担连带责任系法律明确规定，不以全体合伙人在借条上签字为前提，原审判决适用合同相对性错误认定还款责任主体，属于法律适用错误。

案涉借款事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，依据《中华人民共和国民法通则》第三十四条第二款和第三十五条之规定，合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任，合伙人对合伙的债务承担连带责任。在上述证据足以证实案涉借款系合伙债务而非个人债务，且法律对合伙债务承担有明确规定的情况下，原审判决仍以合同相对性确定案涉借款的还款责任主体，实则违背了合伙债务承担的规则，是在助长实际参与合伙经营获益的陈**逃避合伙债务的不正之风，不仅对于上诉人的债权实现不利，而且对于其他合伙人亦明显不公。

综上所述，虽然案涉借款借条是以程**名义签订，但案涉借款系四被上诉人在合伙经营新疆建设项目过程中，为合伙利益举借的债务，且借款资金全部用于该合伙项目的经营，四被上诉人对此均明知且共同对借款、偿还借款及利息等事项作出安排，相关借还款情况计入了合伙财务账目，应当认定为合伙债务，由四被上诉人就该借款本息承担连带还款责任。原审判决未综合审查借款的商议过程、资金用途、借款人身份、记账情况及还款行为，对案涉借款为合伙债务的基本事实没有查明，仅以合同相对性否定陈**的合伙债务责任，属于事实认定不清、法律适用错误。上诉人特请求贵院依法撤销（2025）鄂0902民初4793号民事判决书，依法支持上诉人的全部上诉请求。

此致

孝感市**中级人民法院

上诉人：

时 间：

附件1：